Pourquoi mettre en place des BSPCE dans une startup ?
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) sont un outil incontournable pour les startups françaises qui souhaitent attirer, motiver et fidéliser leurs talents tout en associant leurs collaborateurs à la réussite de l’entreprise.
Ce dispositif, particulièrement adapté aux jeunes entreprises innovantes, permet d’offrir un intéressement au capital à coût maîtrisé, avec une fiscalité avantageuse. Comprendre la définition, les conditions d’éligibilité, les modalités de mise en place et les conseils pratiques est essentiel pour réussir l’implémentation d’un plan de BSPCE dans votre startup.
Définition du BSPCE
Le BSPCE est un instrument financier assimilable à une option d’achat d’actions, spécialement créé pour les jeunes entreprises par actions. Il confère à son bénéficiaire (salarié, dirigeant ou membre d’un organe statutaire) le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance des actions de la société émettrice, à une date ultérieure, sous réserve de certaines conditions.
Ce dispositif vise à répondre à une problématique propre aux startups : attirer et retenir des collaborateurs talentueux malgré des capacités de rémunération souvent limitées à la création.
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
Le bénéfice des BSPCE est réservé à certaines catégories de personnes, selon des critères précis :
- Salariés de la société émettrice : Tous les salariés peuvent bénéficier des BSPCE, quelle que soit leur fonction ou leur ancienneté
- Dirigeants soumis au régime fiscal des salariés : Il s’agit notamment du président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, membres du conseil d’administration ou de surveillance, ou dans les SAS, des membres des organes statutaires équivalents
- Salariés et dirigeants des filiales : Depuis la loi Macron, les salariés et dirigeants (soumis au régime fiscal des salariés) de filiales détenues à au moins 75 % du capital ou des droits de vote peuvent également recevoir des BSPCE, sous réserve que la filiale remplisse les conditions d’éligibilité Conditions à remplir pour la société émettrice
Pour qu’une société puisse émettre des BSPCE, elle doit impérativement :
- Être une société par actions (ex : SAS, SA, SCA).
- Être passible de l’impôt sur les sociétés (IS) en France (ou d’un impôt équivalent pour les sociétés étrangères de l’UE ou d’un État ayant une convention fiscale avec la France).
- Être immatriculée depuis moins de 15 ans au registre national des entreprises (ou registre équivalent pour les sociétés étrangères)
- Ne pas être cotée, ou si elle l’est, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 150 millions d’euros
- Ne pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, restructuration, extension ou reprise d’activités préexistantes, sauf exception (essaimage ou si toutes les sociétés participant à l’opération remplissent les conditions d’éligibilité ; dans ce cas, l’ancienneté est celle de la société la plus ancienne du groupe
- Avoir un capital détenu à hauteur d’au moins 25 % par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques
Résumé des conditions d’éligibilité au BSCPE
| Condition | Détail / Seuil |
|---|---|
| Forme sociale | Société par actions (SA, SAS, SCA) |
| Imposition | Impôt sur les sociétés en France (ou équivalent UE/convention) |
| Ancienneté | Immatriculation < 15 ans |
| Capitalisation boursière | Non cotée ou < 150 M€ (appréciée en masse avec filiales si besoin) |
| Origine de la société | Pas créée par concentration/restructuration/extension/reprise (hors exceptions) |
| Détention du capital | 25 % min. par personnes physiques ou sociétés détenues à 75 % par des personnes physiques |
Modalités de mise en place d’un plan BSPCE
Étapes principales
- Vérification de l’éligibilité : S’assurer que la société et les bénéficiaires remplissent bien toutes les conditions requises.
- Décision de l’organe compétent : L’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou autre organe statutaire décide de l’émission des BSPCE et délègue le cas échéant les pouvoirs au conseil d’administration ou au directoire
- Rédaction d’un règlement du plan : Fixer les conditions d’attribution, d’exercice, le prix de souscription, le calendrier, les éventuelles clauses d’exigence de performance ou d’ancienneté.
- Information des bénéficiaires : Remettre à chaque bénéficiaire le règlement du plan et les modalités d’exercice.
- Formalités légales : Dépôt des décisions auprès du greffe, mentions éventuelles dans le rapport de gestion ou au registre des mouvements de titres.
Fiscalité et avantages
Fiscalité des BSPCE
La fiscalité des BSPCE est l’un de ses atouts majeurs pour les startups et leurs bénéficiaires. Voici les principaux éléments à retenir :
- Imposition au moment de la cession : Le gain imposable n’est pas réalisé lors de l’attribution ni à l’exercice du BSPCE, mais lors de la revente des actions souscrites grâce aux BSPCE.
- Nature du gain : Le gain net (prix de cession des actions diminué du prix payé pour leur acquisition) est imposé comme une plus-value de cession de valeurs mobilières.
- Taux d’imposition :
- 19 % si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins trois ans à la date de la cession,
- 30 % si l’ancienneté est inférieure à trois ans.
- Prélèvements sociaux : À ce taux s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement social, contribution additionnelle, prélèvement de solidarité).
- Absence de charges sociales patronales et salariales : Les BSPCE ne supportent pas les cotisations sociales (hors CSG/CRDS sur la plus-value) contrairement à d’autres dispositifs d’intéressement.
- Régime applicable en cas de départ : Si le bénéficiaire quitte l’entreprise avant d’exercer ses BSPCE, il perd en principe le droit d’y souscrire, sauf stipulation contraire du plan.
Rédaction du règlement du plan BSPCE
La rédaction du règlement du plan BSPCE est une étape centrale, car c’est ce document qui fixe les conditions d’attribution, d’exercice et de fonctionnement des bons. Il doit être rédigé avec soin et précision.
Points obligatoires à inclure dans le règlement du plan :
- Nombre de BSPCE attribués et leur répartition entre les bénéficiaires.
- Prix de souscription des actions à l’exercice des BSPCE (souvent, la valeur de l’action au jour de l’attribution).
- Conditions d’exercice : période d’acquisition (vesting), durée de validité des BSPCE, délais d’exercice, conditions de performance, etc.
- Modalités de levée : procédures à suivre pour exercer les BSPCE, date limite, formalisme.
- Cas de départ du bénéficiaire : sort des BSPCE en cas de démission, licenciement, départ à la retraite, décès, etc.
- Cession des bons : en principe, les BSPCE sont incessibles sauf décès du bénéficiaire.
- Clauses spécifiques : clauses de non-concurrence, conditions particulières pour certains profils, etc.
- Information des bénéficiaires : notification individuelle, signature d’un reçu ou d’un engagement sur le règlement.
Conseils pratiques pour une startup mettant en place un plan BSPCE
- Anticiper l’éligibilité : Vérifiez régulièrement que la société respecte toutes les conditions, notamment l’ancienneté, la structure du capital, et la capitalisation boursière.
- Soigner la rédaction du plan : Précisez clairement les conditions d’attribution et d’exercice, le prix de souscription, le calendrier, et les clauses de performance ou d’ancienneté éventuelles.
- Impliquer les bénéficiaires : Informez les collaborateurs de la valeur potentielle du BSPCE et des conditions pour en bénéficier. Un plan transparent est plus motivant.
- Sécuriser les formalités juridiques : Tenez à jour les procès-verbaux, le registre des mouvements de titres, et conservez la preuve de la notification du plan à chaque bénéficiaire
- Anticiper l’impact dilutif : Expliquez clairement aux actionnaires et investisseurs l’effet dilutif potentiel du plan BSPCE.
- Rester attentif aux évolutions légales : La législation évolue régulièrement ; il est conseillé de se faire accompagner par un conseil spécialisé pour éviter toute remise en cause de l’éligibilité ou du régime fiscal/social du plan.
Conclusion : Application au cas d’un jeune entrepreneur/startup
Pour une jeune startup française constituée sous forme de société par actions, soumise à l’IS, non cotée (ou cotée avec capitalisation inférieure à 150 M€), ayant moins de 15 ans d’existence et un capital détenu à hauteur de 25 % par des personnes physiques, la mise en place d’un plan BSPCE est un levier stratégique pour attirer et retenir les talents.
Il est essentiel de respecter scrupuleusement les conditions légales et de bien informer les bénéficiaires, tout en anticipant les conséquences fiscales et sociales du dispositif. Un plan bien conçu et communiqué renforce l’attractivité de la startup et sa capacité à mobiliser ses équipes autour de la réussite collective.
